Likwidacja spółki z o. o. nie jest taka łatwa, jak mogłoby się wydawać. Wiąże się bowiem z wieloma wymogami prawnymi, które muszą zostać spełnione. Co wobec tego należy zrobić, aby przebiegła szybko i sprawnie?
Przyczyny likwidacji spółki z o. o.
Niektórych może zaskoczyć fakt, że powody do rozwiązania takiej spółki zostały ściśle określone w Kodeksie spółek handlowych. Mowa tu o:
- przyczynach, które zostały przewidziane w jej umowie,
- uchwale wspólników o rozwiązaniu spółki lub przeniesieniu siedziby za granicę, co stwierdzi protokół sporządzony notarialnie, a gdy umowę zawarto wykorzystując wzorzec umowy, to wystarczy uchwała wspólników o rozwiązaniu, opatrzona kwalifikowanym podpisem elektronicznym, osobistym albo zaufanym,
- ogłoszeniu upadłości,
- innych podstawach przewidzianych prawem.
Występują oczywiście wyjątki, np. gdy rozwiązanie spółki następuje po zakończeniu postępowania upadłościowego i usunięciu jej z rejestru.
Likwidacja spółki z o. o. przez uchwałę wspólników
W przypadku, kiedy likwidacja spółki z o. o. jest dobrowolna, to najważniejszą częścią jej rozpoczęcia stanowi uchwała wspólników o rozwiązaniu. Co do zasady ma ona zapaść większością 2/3 głosów. Jej powzięcie oznacza otwarcie całej procedury – od momentu tej czynności do firmy spółki należy dodać stosowne oznaczenie „w likwidacji”.
Kim są likwidatorzy spółki?
Poza uchwałą o rozwiązaniu, wspólnicy muszą też powziąć uchwałę o ustanowieniu likwidatorów. Mogą to być osoby fizyczne, w tym inne niż członkowie zarządu, gdy spełniają wszystkie ustawowe wymagania. Członkowie zarządu, przy braku odmiennych postanowień w umowie spółki albo uchwale wspólników, stają się likwidatorami. Mimo to zaleca się podjęcie uchwały o powołaniu ich do tej funkcji. Czasem niektóre sądy rejestrowe wymagają przedłożenia jej niezależnie od tego, kogo wyznaczono na likwidatorów.
Ponadto w uchwale wskazuje się metodę reprezentacji spółki w czasie likwidacji. Kiedy zostanie otwarta, przestaje funkcjonować zarząd.
Kiedy i gdzie zgłosić otwarcie likwidacji spółki z o. o.?
Likwidator musi zgłosić otwarcie likwidacji i dane likwidatorów do sądu rejestrowego nie później niż 7 dni od jej otwarcia. Dołącza do zgłoszenia wszystkie niezbędne dokumenty, chociażby oświadczenia likwidatorów o zgodzie na pełnienie tej funkcji. Ponadto likwidatorzy w ciągu 2 tygodni ogłaszają likwidację w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, wzywając wierzycieli do zgłoszenia wierzytelności.
Czym jest bilans likwidacyjny?
Likwidacja spółki z o. o. wiąże się z przymusem sporządzenia stosownego sprawozdania. Likwidatorzy muszą ponadto wykonać bilans na dzień otwarcia likwidacji, jaki przedkładają zgromadzeniu wspólników do zatwierdzenia.
Likwidacja spółki z o. o. – podsumowanie
Nie da się zaprzeczyć, że likwidacja spółki z o. o. to skomplikowana procedura, złożona z wielu etapów. Najważniejsze jest odpowiednie rozpoczęcie całego procesu, czyli podjęcie odpowiedniej uchwały przez wspólników. Warto ustalić harmonogram wszystkich niezbędnych czynności, aby o niczym nie zapomnieć. Wyznaczeni likwidatorzy mogą rozpocząć prace związane z zakończeniem działalności spółki i przygotowaniem do całkowitego zamknięcia już na samym początku, co usprawni podejmowane działania.